M&A é a sigla em inglês para Mergers and Acquisitions, traduzindo para o português: fusões e aquisições. Muitos empreendedores caem no erro de pensar que M&A é algo apenas para grandes empresas, cujas transações em geral envolvem centenas de milhões de dólares.

Detalhes importantes da compra e venda.

M&A se refere a transações financeiras para consolidação de companhias, entrada e saída de mercados ou segmentos, verticalização, compra de novas tecnologias e crescimento inorgânico. Essas operações têm grande impacto para as empresas envolvidas, podendo salvá-las ou até mesmo extingui-las. Essa indústria movimenta trilhões de dólares globalmente e bilhões no Brasil.

 

Merger (fusão): Operação em que duas ou mais empresas se unem para formar uma nova companhia. Nesse tipo de transação, as empresas envolvidas deixam de existir para dar caminho a uma nova. Entretanto, continuam mantendo suas obrigações e responsabilidades.

 

Acquisition (aquisição):  Uma aquisição pode ser total (com compra de controle) ou parcial. Caso a compra do controle aconteça, a sua estrutura é incorporada pelo comprador e, normalmente, é pago um prêmio pelo controle.

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Operações de M&A:

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• Aquisição de ativos:A empresa compradora adquire os ativos da vendedora, ou seja, o seu imobilizado (plantas, escritórios, maquinário e etc.). Geralmente, essa forma de transação acontece em casos de falência.
  • Exemplo: Em recuperação judicial, a Avianca vendeu seus ativos e slots para a Gol e Latam em 2019. Essa operação foi realizada através de um leilão, que compreendia em sete Unidades Produtivas Isoladas (UPIs), ou seja, partes da empresa leiloada separadamente e sem a necessidade do comprador assumir certas dívidas.

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• Management buyout (MBO):Uma aquisição pode ser caracterizada como MBO, quando os gerentes e/ou executivos da empresa compram os ativos e operações do negócio.
  • Exemplo: Em 2013, os acionistas da Dell aprovaram a oferta de US$ 24,4 bilhões do fundador Michael Dell pela companhia. Essa transação teve como objetivo acelerar o ritmo de transformação interna da empresa e os acionistas receberam um prêmio de 25% devido ao fechamento de capital.

 

• Leveraged buyout (LBO):Conhecida por “compra alavancada”, esse tipo de transação ocorre quando os ativos da empresa comprada são usados como colateral para liquidar a dívida de financiamento da transação. Em outras palavras, é preciso uma menor quantidade de capital próprio para completar a operação, pois a empresa compradora utiliza uma maior parte de recursos emprestados para financiar a sua aquisição.
  • Exemplo: Em 2013, a Blackstone Group comprou a Hilton Hotels por US$ 26 bilhões, sendo US$ 5,5 bilhões em dinheiro e US$ 20,5 bilhões em dívida.

 

• Roll up:São aquisições sucessivas de mesma natureza que aumentam o tamanho da companhia. Utilizada como estratégia de empresas para crescimento inorgânico acelerado.
  • Exemplo: A empresa de diagnósticos DASA utilizou-se da estratégia de roll up a partir de 2016, adquirindo empresas como MD1, Laboratório Gaspar, Laboratório Maipú, Padrão Riberão e entre outros.

 

• Hostile take-over:Compra de uma empresa que não estava à venda, ainda que sua gerência e/ou conselho de administração sejam contrários. É realizado por meio de uma oferta pública ou disputa por procuração.
  • Exemplo: EBX comprou Ventana em 2011. O take-over da totalidade das ações da Ventana teve início quando Eike Batista fez uma oferta agressiva de US$ 12,63, mas o prazo para a negociação foi estendido diversas vezes e a oferta foi elevada para US$ 13,06 por ação.

 

• Joint venture:Quando duas ou mais empresas efetuam uma aliança econômica e estratégica para criar uma terceira (subsidiária) que tem escopo ou prazo de atuação bem definidos. Assim, as empresas se comprometem a partilharem gestão, lucros ou prejuízos, entre outros encargos da nova organização.
  • Exemplo: A Raízen é uma joint venture criada a partir dos negócios da Cosan e da Shell. Ela é dividida em Combustíveis (operações de distribuição e comercialização de combustíveis da Shell) e Energia (pelas atividades de produção de açúcar e etanol da Cosan). Atualmente é a segunda maior distribuidora de combustíveis do país e a principal fabricante de etanol de cana-de-açúcar.

 

M&A de subsidiárias:

 

• Carve-out:Empresa-mãe vende uma participação minoritária de sua subsidiária. Apesar de ainda ser controlada pela empresa-mãe, esse processo torna a subsidiária independente, fazendo com que esta tenha seu próprio conselho e demonstrativos financeiros.
  • Em 2006, o McDonald´s vendeu participação da Chipotle em um IPO. Assim, a Chipotle passou a ser independente com seu próprio conselho e demonstrações.

 

• Split-off:Ocorre quando a subsidiária se torna independente e se desvincula da empresa-mãe. Nesse tipo de transação, os acionistas têm a obrigação de escolher entre as ações da subsidiária ou da empresa-mãe.
  • Exemplo: Viacom, grupo de entretenimento e indústria cinematográfica, realizou um split-off da Blockbuster em 2004 e, na operação, seus acionistas tiveram que optar por uma das empresas.

 

• Spin-off:Como no split-off, é quando uma subsidiária se torna independente e sem vínculos com a empresa-mãe, porém os acionistas detem as ações das duas empresas ao invés de uma. Normalmente é realizado através da distribuição de ações da subsidiária em forma de dividendos especiais.
  • Exemplo: A Bayer anunciou o spin-off da Lanxess, em 2004, com objetivo de desmembrar as operações de produtos químicos e polímeros, incluindo negócios de pigmentos inorgânicos e aditivos de tinta. Neste caso, a Lanxess passou a operar de forma independente, mas seus acionistas possuíram as ações das duas empresas.

Fonte: https://www.investmentbanking.com.br/fusaoeaquisicao