M&A é a sigla em inglês para Mergers and Acquisitions, traduzindo para o português: fusões e aquisições. Muitos empreendedores caem no erro de pensar que M&A é algo apenas para grandes empresas, cujas transações em geral envolvem centenas de milhões de dólares.

Processos em M&A

Comprar ou vender uma empresa pode ser um processo minucioso e complexo. Isso acontece quando comparamos essa operação com outras mais simplificadas e comuns do dia-a-dia, como a compra e venda de um carro, por exemplo. Essa diferença se deve, principalmente, pela grande quantidade de dinheiro envolvida nesse tipo de negociação, pelas mudanças estratégicas e organizacionais que o M&A gera na empresa, sobretudo na vida de um empreendedor, para citar apenas alguns dos motivos. Abaixo elencaremos algumas das etapas:

1. Diagnóstico estratégico

Esta etapa tem a função de juntar todas as informações básicas e importantes em relação ao posicionamento estratégico da empresa. Dentro do diagnóstico estratégico, estão envolvidas a visualização dos pontos fortes e fracos da empresa, as oportunidades de mercado e as ameaças do ambiente externo em que ela se insere. A Análise SWOT auxilia a desenvolver o resultado final do diagnóstico.

Nessa fase é que o assessor vai ter um maior conhecimento também sobre as finanças da empresa, analisando principalmente as três últimas DREs, balanços (e balancete mais atualizado, caso houver) e planilha financeira atualizada.

O objetivo geral, portanto, é preparar um detalhamento aprofundado da empresa e seu mercado, fazendo com que o advisor tenha mais conhecimento e capacidade para escolher e selecionar as estratégias.

Outro aspecto essencial a ser analisado está diretamente ligado aos sócios. É preciso analisar quais são suas motivações e seus interesses com a potencial operação societária – seja venda, compra, fusão, aliança estratégica ou outros (Fusões e Aquisições).

Dessa forma, é possível alinhar as expectativas em relação a todo o processo, bem como a tese de investimento a ser escolhida e o formato de negociação a ser adotado.

2. Tese de investimento

A tese de investimento responde a seguinte pergunta: qual o cenário final ao qual se pretende chegar com a operação? A resposta para essa pergunta deve ser gerada tendo em mente os aspectos financeiros, societários e mercadológicos.

Além disso, a tese de investimento vai definir qual será o processo mais adequado para a negociação. Nesta etapa, define-se, também, quais os possíveis targets encontrados no mercado, tendo em vista as particularidades da empresa em questão e interesse dos sócios.

Ou seja, nessa etapa busca-se uma lista de targets que deverão ser abordados na fase de prospecção pelo assessor.

3. Valuation

Nessa etapa, o objetivo é encontrar o intervalo de valor justo de uma empresa ou projeto de forma sistematizada e organizada. Esse valor é encontrado por meio de metodologias normalmente aceitas pela legislação e/ou mercado.  Ou seja, em outras palavras, esta etapa visa estimar uma faixa de valor como referência para o que está sendo negociado. Por isso, é uma etapa de extrema importância nas operações de M&A.

É importante levar em consideração que a faixa de valor encontrada será diretamente proporcional a capacidade de geração de resultados da empresa. Além disso, o valor achado nesta etapa poderá não corresponder ao valor da negociação, tendo em vista que as negociações, além de outros fatores como a urgência ou mercado aquecido, poderão jogar o valor para cima ou para baixo.

Em qualquer tipo de negociação, geralmente o valor encontrado por especialistas e o valor efetivamente negociado apresenta diferenças. No caso de operações de M&A, a diferença comumente é maior ainda!

Metodologias

Com o intuito de reduzir essas diferenças, existem diferentes metodologias para a avaliação. Mesmo que nenhum método de avaliação seja capaz de eliminar 100% da subjetividade do avaliador, a metodologia do Fluxo de Caixa Descontado (FDC) é a mais usual e aceita no mercado. Esse método consiste em projetar os resultados futuros da empresa, estimando o possível faturamento, custos e despesas operacionais. Ademais, avalia-se os investimentos, financiamento, crescimento do mercado etc.

Os fluxos de caixa encontrado nessa avaliação são descontados, então, pelo chamado WACC (Weighted Average Cost of Capital ou Custo Médio Ponderado de Capital). Ele demonstra a proporção entre capital de terceiros e capital próprio no capital da empresa. Isso permitirá vislumbrar os valores futuros projetados ao seu valor equivalente no momento da avaliação.

Esse processo é complexo e é imprescindível ter muita atenção. Portanto, escolha especialistas experientes que consigam administrá-lo bem.

Outra metodologia muito utilizada em processos de Fusões e Aquisições é a de avaliação por múltiplos. Ou seja, permite analisar operações semelhantes em determinado segmento de mercado e traçar uma correlação com múltiplos utilizados de determinado indicador. O indicador mais utilizado é o Ebitda (sigla em inglês para Lucro antes de Juros, Impostos, Depreciações e Amortizações), mas faturamento, lucro líquido e outros indicadores também são usados, dependendo do setor de atuação da empresa.

4. Memorando de informações

O Memorando de Informações é um conjunto de informações estratégicas sobre as empresas e seus mercados. Nesta etapa, estará presente um compilado de toda a análise do diagnóstico estratégico e na tese de investimento, assim como das projeções financeiras.

Pela quantidade de informações estratégicas que apresenta, o memorando de informações deve ser apresentado após a assinatura do acordo de confidencialidade (NDA). Esse memorando é muito utilizado tanto em transações de M&A, como quando determinada sociedade tem por objetivo captar investidores, por exemplo, via fundos de private equity e venture capital.

Após a conclusão do Memorando de Informações (também chamado no mercado de Infomemo ou Memorando de Investimentos), os assessores irão ao mercado para abordar os targets listados na Tese de Investimento quando, assim, as próximas etapas abaixo poderão ocorrer.

5. Teaser

Por teaser entende-se o documento elaborado pelo advisor dos vendedores e encaminhado aos potenciais compradores. Nele estarão presentes os pontos mais importantes da sociedade, contendo, ainda, a estratégia de geração de valor, ou seja, os highlights da empresa e potencial operação que deverá chamar a atenção da outra parte.

Um ponto interessante é que o nome da empresa não aparecerá no teaser, ou mesmo informações muito específicas da sua atuação. Isso para que não seja possível identificá-la sem a assinatura de um acordo de confidencialidade.

6. Acordo de Confidencialidade

Para realmente fechar uma negociação de fusão ou aquisição, diversos documentos confidenciais devem ser analisados e trocados entre as partes. Sejam aspectos financeiros, contábeis, comerciais etc, o certo é que o processo de M&A envolve troca de informações e documentos que devem ser mantidos em sigilo para terceiros.

Assim, antes da troca dos documentos, deve ser assinado um acordo de confidencialidade (NDA- Non-Disclosure Agreement). Neste, as partes se comprometerão, por um período normalmente que varia entre 3 e 5 anos, em:

1-Não revelar a existência das negociações, assim como seus termos e condições;

2-Manter o sigilo das informações confidenciais;

3-Não copiar ou reproduzir materiais das partes sem autorização;

4-Mediante pedido das partes, eliminar ou devolver o material solicitado;

5-Só utilizar as informações recebidas para a avaliação da operação; e

6-Tomar as medidas cabíveis caso exista um descumprimento.

7. Memorando de entendimento

O memorando de entendimento (MOU – memorandum of understanding) tem por objetivo formalizar os entendimentos iniciais que as partes acordaram. Geralmente, é assinado quando as partes já receberam informações umas das outras e antes da due diligence. Pela possibilidade das cláusulas do memorando de entendimento ainda se alterarem, justamente pelo aspecto inicial da negociação, apenas algumas cláusulas são vinculantes entre as partes.

Dentre as cláusulas obrigatórias, normalmente vemos o compromisso de confidencialidade sobre o conteúdo do MOU, período de exclusividade das partes na negociação, multas pelo descumprimento, métodos de solução de conflitos e regras de custeio e rateio de despesas que surgirem durante a negociação.

Já as cláusulas não vinculantes tratam do valor da operação, as formas de pagamento, responsabilidade por perdas, dentre outros. Como já dito anteriormente, estas podem se alterar no decorrer da negociação.

8. Auditoria

A auditoria, ou due diligence, pode ser feita em 4 modalidades distintas: financeira, legal, contábil-fiscal e técnica. Independente de qual estejamos falando, todas visam avaliar a realidade da empresa, para que as partes possam fundamentar os diversos aspectos da negociação.

Portanto, a auditoria é essencial para que as características da parte auditada sejam conhecidas e, assim, confirmar os dados detalhados no Memorando de Informações

9. Contrato de compra e venda

Finalmente, após a conclusão da auditoria, os advogados das partes deverão iniciar as preparações legais da transação de M&A. O contrato trará todas as particularidades da negociação e será assinado por ambas as partes.

Mesmo que possam variar bastante em sua natureza, formato e nível de detalhamento de informações, frequentemente alguns elementos aparecem, como:

1-Descrição do que será comprado;

2-O preço e as condições de pagamento;

3-Garantias;

4-Responsabilidade das partes;

5-Obrigações das partes.

 

Fonte: https://investorcp.com

.’. Murilo Gouvêa dos Reis. Advogado empresarial. Especialista em Direito do Trabalho. Mestre em Relações Internacionais. Associado da Stark-Capital. https://www.linkedin.com/company/stark-capital-partners/ e da https://www.poolassessoria.com.br.

 

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